sociedad disuelta

Según informa el diario económico Cinco Días, el Tribunal Supremo ha unificado doctrina estableciendo que una sociedad disuelta y liquidada tiene personalidad jurídica a efectos del pago de las deudas que tenga pendientes, por tanto puede ser demandada para que cumpla con ellas, según una reciente sentencia.

En el caso de la sentencia que nos ocupa, del 24 de mayo de 2017, una mujer compró un piso a una promotora que más tarde se disolvió y fue liquidada. Cuando la compradora quiso reclamar a la sociedad determinados defectos en la vivienda, demandó a dicha empresa para que se hiciera cargo de las reparaciones necesarias para que el piso tuviera las condiciones  que se pactaron en el contrato de compraventa.

La sociedad disuelta y liquidadora fue quien en representación de la promotora, que ya estaba disuelta, compareció y contestó a la demanda.

En primera instancia, el juzgado condenó a la promotora vendedora a reparar el perjuicio derivado del cumplimiento defectuoso de su prestación, es decir, volver a instalar correctamente el terrazo del piso, conforme a lo convenido, a pesar de estar disuelta y liquidada. Y en el caso de que no lo hiciera, al pago del coste de reparación que cifraba en la cantidad reclamada, 48.822,39 euros.

La sentencia fue recurrida en apelación por la empresa liquidadora ante la Audiencia provincial de Valencia, que revocó la resolución anterior y decidió que la sociedad demandada carecía de capacidad para ser parte.

Las razones en las que basó su fallo fueron que la empresa estaba disuelta, liquidada e inscrita en el Registro Mercantil la correspondiente escritura de disolución y liquidación en el momento en el que se presentó la demanda. Ante esta resolución la dueña del piso interpuso un recurso de casación.

Finalmente, el Supremo ha unificado doctrina sobre este asunto del que existían pronunciamientos contradictorios, determinando que «no debe privarse a los acreedores de la posibilidad de dirigirse directamente contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para reclamar judicialmente el crédito«. A lo que añade que reconoce la personalidad de la sociedad «a estos meros efectos de completar las operaciones de liquidación».

No se aplica derecho al olvido en registros de sociedades

Este fallo está en línea con lo mantenido por la Dirección General de los Registros y el Notariado, que en una resolución del 14 de diciembre de 2016  sostiene que, aunque la inscripción de la escritura de extinción y la cancelación de todos los asientos registrales de la sociedad extinguida conlleva, en principio, la pérdida de su personalidad jurídica en cuanto que no puede operar en el mercado como tal, conserva esta personalidad respecto de las reclamaciones pendientes basadas en pasivos sobrevenidos, que deberían haber formado parte de las operaciones de liquidación.

Por último, el Alto Tribunal admite que en estos casos aunque la perjudicada dirija su reclamación frente a los socios de la empresa disuelta, para hacer efectiva su responsabilidad solidaria hasta el límite de sus respectivas cuotas de liquidación, ello no impide que requiera un reconocimiento judicial del crédito a través de una demanda contra la sociedad. Y es que tal y como se explica en la sentencia, en este supuesto el crédito reclamado debería haber formado parte de la liquidación, de modo que la producida anteriormente no es definitiva porque no incluyó esta deuda.

Según leemos en El Economista, el fallo unifica la doctrina en relación con la capacidad de una sociedad disuelta y liquidada, una vez cancelados los asientos registrales, para ser parte en un proceso de reclamación de deudas sobrevenidas.

Hasta ahora, existían sentencias contradictorias. Por una parte, El fallo de la sentencia 979/2011, de 27 de diciembre, así como la 220/2013, de 20 de marzo, reconocían la capacidad para ser parte por entender que pervive su personalidad jurídica. Por otro lado, la sentencia 503/2012, de 25 de julio, consideraba que la cancelación de los asientos registrales señala el momento de la extinción de la personalidad social, por lo que entendía que no cabe demandar a una sociedad disuelta que carece de personalidad jurídica sin pretender al mismo tiempo que la recobre.

Sociedad disuelta y liquidada unificada ante deudas

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Sociedad disuelta y liquidada unificada ante deudas
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Sociedad disuelta y liquidada unificada ante deudas
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El Tribunal Supremo ha unificado doctrina estableciendo que una sociedad disuelta y liquidada tiene personalidad jurídica a efectos del pago de las deudas que tenga pendientes, por tanto puede ser demandada para que cumpla con ellas, según una reciente sentencia.
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Equal Abogados
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